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老百姓: 东兴证券关于老百姓重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

2021-10-08 22:08 来源:网络 作者:许镇霖 阅读量:0

股票简称:老百姓 股票代码:603883       上市地址:上海证券买卖所
          东兴证券股份有限公司
    关于老百姓大药房连锁股份有限公司
          严重财物购买施行状况
                       之
          独立财务参谋核对定见
                独立财务参谋
                 二〇二一年十月
            独立财务参谋声明
  东兴证券股份有限公司承受老百
姓大药房连锁股份有限公司托付,担任老百
姓本次付出现金购买财物的独立
财务参谋。
  本独立财务参谋核对定见系依据上海证券买卖所《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
           《上市公司严重财物重组管理办法》
                          《关于规范上市公
司严重财物重组若干问题的规则》等法规的要求,依照证券职业公认的事务规范、
道德规范,本着诚实信誉、勤勉尽责的情绪,经过尽职调查和对上市公司相关申
报和发表文件审慎核对后出具,以供中国证监会、上海证券买卖所及有关各方参
考。
  作为本次买卖的独立财务参谋,所出具的核对定见是在假定本次买卖的各方
当事人均按相关协议、许诺的条款全面实行其所有责任并承当其悉数职责的根底
上提出的,本独立财务参谋特作如下声明:
客观、公平的准则对本次买卖出具独立财务参谋核对定见。
参谋供给,相关各方对所供给材料的真实性、准确性、完整性担任,相关各方保
证不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对所供给材料的真实性、准
确性和完整性承当单个和连带职责。本独立财务参谋出具的核对定见是在假定本
次买卖的各方当事人均按相关协议的条款和许诺全面实行其所有责任的根底上
提出的,若上述假定不建立,本独立财务参谋不承当由此引起的任何危险职责。
  除非文义另有所指,本核对定见中的简称与《老百姓大药房连锁股份有限公
司严重财物购买报告书》中的释义具有相同寓意。
   一、本次买卖常常概述
  依据老百姓第四届董事会第五次会议抉择、第四届董事会第六次会议抉择、
第四届监事会第五次会议、第四届监事会第六次会议、2021 年度第四次暂时股
东大会抉择,以及各方签署的买卖协议等文件,并经核对,本次严重财物购买交
易常常的主要内容如下:
  老百姓以付出现金方法向胡建中购买其持有的华康大药房 35%股权,向海南
奇泰购买其持有的泰州隆泰源 49%股权,向崔旭芳及徐郁平购买其算计持有的江
苏百佳惠 49%股权。
  本次买卖各标的股权的买卖价格如下:
          标的财物               买卖价格
       华康大药房 35%的股权                   3,626.18
       泰州隆泰源 49%的股权                  10,427.74
       江苏百佳惠 49%的股权                   6,899.39
   二、本次买卖的已获得的同意与授权
有的泰州隆泰源 49%股权转让给老百姓,并已盖章签署了《关于泰州市隆泰源医
药连锁有限公司股权收买协议》及其弥补协议。
三人已相应签署了《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收买协议》及其弥补
协议、
  《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收买协议》及其弥补协议。
次严重财物购买常常、《重组报告书》及其摘要等相关常常。
次严重财物购买常常、《重组报告书》及其摘要等相关常常。
订后的本次严重财物重组购买常常、《重组报告书》及其摘
要等相关常常。
订后的本次严重财物重组购买常常、《重组报告书》及其摘
要等相关常常。
了修订后的本次严重财物重组购买常常、《重组报告书》及
其摘要等相关常常。
   三、本次买卖的施行状况
  买卖价款付出状况
  公司已按协议约好向本次买卖对方华康大药房少量股东胡建中付出首笔价
款 1,000 万元、向江苏百佳惠少量股东崔旭芳付出首笔价款 1,650 万元、向泰州
隆泰源少量股东海南奇泰企业管理合伙企业付出首笔价款 2,488
万元,合计 5,138 万元。剩下金钱将依据协议约好后续付出。
  财物过户状况
商改变登记手续并获得了换发的《营业执照》。工商改变登记手续完结后,公司
持有华康大药房 100%股权、泰州隆泰源 100%股权。江苏百家惠没有完结本次
股权转让的过户手续。相关信息如下:
  公司名称     镇江华康大药房连锁有限公司
一致社会信誉代码   91321182733750706M
  建立时刻     2001年12月18日
  注册资本     500万元
   居处      扬中市宜禾路126号
 法定代表人     刘道鑫
  股权结构     老百姓持股100%
           处方药与非处方药:抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、中成药、
           中药饮片、生物制品零售;医疗器械出售;食物出售;玻璃仪器、日用百货、消毒
  运营范围
           用品、眼镜、化妆品、家用电器零售;药品信息咨询、商业信息咨询
           服务。
           答应项目:食物互联网出售;保健食物出售;第二类增值电信事务;
           药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;路途货物运输一般项目:农副产品出售;
           医用口罩零售;日用口罩出售;医护人员防护用品零售;
           劳动保护用品出售;医疗设备租借;成人情趣用品出售;摄生保健服务;母婴用品出售;住宅租借;
           非寓居宅地产租借;货台、货摊租借;租借服务;
           互联网出售;健康咨询服务;仪器仪表出售
  公司名称     泰州市隆泰源医药连锁有限公司
一致社会信誉代码   9132128377542663XY
  建立时刻     2005年6月17日
  注册资本     800万元
  居处       泰兴市城北路132号
 法定代表人     刘道鑫
  股权结构     老百姓持股100%
           药品零售;第三类医疗器械运营;保健食物出售;食物运营;食物经
           营;婴幼儿配方乳粉出售;特别医学用处配方食
           品出售;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务一般项目:第一类医疗器械出售;第二类医疗器械销
           售;地产中草药(不含中药饮片)购销;消毒剂出售;卫生用品和一次性运用医疗用品出售;个人卫生用品出售;体
           育用品及器件零售;电子科技类产品出售;家用电器出售;信息咨询服务;化妆品零售;日用杂品出售;日用百货销
           售;农副产品出售;中医摄生保健服务限分支机构运营:医
           疗服务。
  依据国家法令和法规规则,股权转让工商改变前必须先完税。江苏百家惠因为
当地税务局近来进行系统升级,没有完结本次股权转让的过户手续,待当地税务
局系统升级完结后将及时完税并处理江苏百佳惠股权转让的过户手续,上述事项
不存在本质性妨碍。
  四、本次买卖相关后续事项
  江苏百佳惠少量股东股权转让过户手续;
  买卖各方需要实行相应股权收买协议及弥补协议项下过渡期损益以及
补偿条款的约好;
  买卖各方需要实行相应股权收买协议及弥补协议项下剩下买卖价款支
付责任;
  本次买卖相关方持续实行本次买卖触及的相关协议及许诺等相关事项;
  公司将实行后续的法令和法规要求的信息发表责任。
  五、独立财务参谋核对定见
  经核对,本独立财务参谋以为:
法令、法规及规范性文件的规则。本次买卖已获得了必要的同意和授权,且已按
照有关法令、法规的规则实行了相应的信息发表责任。
权已过户至老百姓名下,过户手续合法有用;江苏百家惠因为当地税务局近来进
行系统升级,没有完结本次股权转让的过户手续,待当地税务局系统升级完结后
将及时完税并处理江苏百佳惠股权转让过户手续,上述事项不存在本质性妨碍。
署的相关协议、许诺全面实行各自责任的状况下,上述后续事宜的处理不存在实
质性法令妨碍,不会对本次买卖的施行构成严重晦气影响。
  

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